IPO現場檢查，一個讓企業(yè)“心跳加速”的字眼。
證監(jiān)會對首發(fā)企業(yè)開展現場檢查的本意是為了提高IPO信息披露質量，壓實發(fā)行人和中介機構責任，震懾違法違規(guī)行為，從源頭提升上市公司質量，而并非表明對IPO的收緊。
但在過往的實踐中來看，很多被抽中現場的企業(yè)都以失敗告終（撤材料或否決），原因就是監(jiān)管機構的現場核查工作非常細致，很難不發(fā)現問題。
在2021年啟動5輪首發(fā)企業(yè)現場抽查看，46家被抽中企業(yè)，截至目前有將近半數的企業(yè)終止IPO。
圖源：大象研究院
其中最為慘烈的是1月31日被抽中的20家，被抽中的公司有80%的公司在收到書面檢查后的10個工作日內撤回了首發(fā)申請和保薦撤回申請。
也正是基于這種力度的審查，很多公司聞“檢”色變，今天大象君總結過往各位或倒下或虎口脫險的企業(yè)們的，看看這些幸運兒們有沒有什么特征，成功與失敗之間又有什么樣的差距。
現場檢查抽樣方式如下：
檢查對象確定包括問題導向和隨機抽取兩種方式。
問題導向的檢查對象由中國證監(jiān)會審核、注冊部門或交易所審核部門（以下統(tǒng)稱審核或注冊部門）確定。在發(fā)行上市審核和注冊階段，首發(fā)企業(yè)存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，可以列為檢查對象。
那什么樣的企業(yè)，會更可能被抽查呢？我們總結了以下過往被抽查的企業(yè)，得出以下結論：
1、 過往有被否和撤材料歷史的
2、 主要財務指標顯然背離同行業(yè)公司的
3、 業(yè)務模式、盈利模式沒有先例的
4、 關聯(lián)方及關聯(lián)交易復雜程度較高
5、 項目中介機構有被處罰歷史的、中途更換中介機構
6、 被多方實名舉報的
檢查對象確定后，審核或注冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現場檢查。
但如果在撤回申請后十二個月內再次申請境內首發(fā)上市的，仍會被列為檢查對象。
證監(jiān)會的相關檢查方式如下：
實施現場檢查時，檢查組可以根據需要采取以下檢查方式：
1、查看檢查對象的生產、經營、管理場所及其他相關場所，獲取有關工商等資料；
2、獲取有關資金流水生產、銷售、倉儲記錄，會計憑證，會計賬簿，財務報表等文件資料；
3、就主要業(yè)務循環(huán)和會計信息系統(tǒng)進行穿行測試；
4、問詢檢查對象控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及銷售、采購、生產、倉儲、財務等相關人員；
5、走訪檢查對象重要客戶及供應商等有關單位和人員，核實相關信息；
6、核查中介機構工作底稿，詢問有關人員、進行現場取證等；
7、檢查組認為必要的其他方式。
對近一年多以來多個接受現場督導的IPO企業(yè)的問題答復的分析，我們整理歸納出如下四大方面的問題供參考。
一、內部控制及核查程序問題
北京***科技股份有限公司：
審核問詢回復中，發(fā)行人披露“發(fā)行人建立了研發(fā)項目工時核算制度”，保薦督導業(yè)務發(fā)現，發(fā)行人未有工時核算制度，對于研發(fā)項目工時核算制度的具體載體，保薦機構未回答，僅說明了工時核算流程。
審核問詢回復中，發(fā)行人披露“發(fā)行人每日對每個研發(fā)人員花費在不同項目上的工時按照小時進行記錄”，保薦督導業(yè)務發(fā)現，發(fā)行人工時統(tǒng)計底層資料為月度匯總工時統(tǒng)計表，自下而上的工時上報制度在2016年-2019年3月末尚未形成體系，目前仍以口頭溝通及反饋為主。
督導發(fā)現，發(fā)行人部分研發(fā)材料直接在財務報銷入賬，未在ERP領料系統(tǒng)中登記。
請發(fā)行人說明在問詢回復中“發(fā)行人建立了研發(fā)項目工時核算制度”、“發(fā)行人每日對每個研發(fā)人員花費在不同項目上的工時按照小時進行記錄”是否符合發(fā)行人的實際情況，所披露的信息是否真實、準確、完整，是否符合《注冊辦法》第五條的相關規(guī)定。
反思：申報材料中的每句話還是要細細斟酌是否有證據作為支撐，否則真被現場督導抽中，解釋起來都無法自圓其說。
上海***實業(yè)股份有限公司：
保薦業(yè)務現場督導發(fā)現，保薦人抽取68個采購付款細節(jié)測試樣本資料后附836個采購入庫單，其中649個采購入庫單的創(chuàng)建人與審核人為同一人，不符合職責分離的內部控制要求，發(fā)行人與采購相關的內部控制存在瑕疵。請保薦人、申報會計師詳細…，并就發(fā)行人內部控制有效性發(fā)表明確意見。反思：現場督導很多問題都體現了平時可能大家注意的點上，比如抽取細節(jié)測試資料時，項目組可能多關注采購的品類、數量、金額能否核對上，有沒有審核痕跡，對不相容崗位分離這一情況可能真的有時會忽略掉。A、保薦業(yè)務現場督導發(fā)現，發(fā)行人自有網站Gotrax、SPS、KMS銷售數據均存在訂單編號不連續(xù)、同一用戶較短時間內復購、同一用戶累計購買非配件產品個數較多的情況。請發(fā)行人：（1）補充披露自有網站訂單編號不連續(xù)、同一用戶較短時間內復購、同一用戶累計購買非配件產品個數較多的原因及合理性。（2）補充披露報告期各期全部自有網站訂單編號不連續(xù)的具體情況及原因，與訂單編號相關的內部控制制度及執(zhí)行情況，是否存在訂單編號被篡改的情形。（3）補充披露報告期各期線上銷售同一用戶購買非配件類產品下單時間間隔小于等于30天的訂單數量、金額（統(tǒng)一換算成人民幣，下同）及占比，1天內復購的訂單數量、金額及占比、當天復購的原因及合理性，是否存在其他復購異常的情況。（4）補充披露報告期各期線上銷售同一用戶累計購買非配件類產品較多的具體情況，包括累計購買較多的標準、訂單數量、金額及占比，各期線上銷售累計購買非配件類產品前十名客戶具體情況，包括客戶名稱、屬于直接還是間接客戶、訂單數量、金額及占比、購買渠道（亞馬遜、Gotrax、SPS、KMS等）、購買產品、購買單價及其公允性、累計購買產品較多原因及合理性，相關用戶購買行為是否存在異常。請保薦人、申報會計師：說明IT審計過程中是否對訂單編號不連續(xù)、同一用戶較短時間內復購、同一用戶累計購買非配件產品個數較多等情況予以了關注及在申報材料中的體現情況。反思：該問詢問題就是監(jiān)管層給出的進行線上銷售核查的思路。B、保薦業(yè)務現場督導發(fā)現：（1）2020年5月22日，發(fā)行人收到AZIMUTHLOGISTIC轉賬225.17萬元，匯款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款項”。經檢查，該筆資金實際為發(fā)行人客戶ASPEKTLLC的回款，發(fā)行人在統(tǒng)計2020年1-6月第三方回款時未包括該筆資金。（2）保薦人針對境外孫公司Veloz執(zhí)行的細節(jié)測試樣本合計63個，其中61個樣本未見托運單據、49個樣本未見訂單、所有樣本均未見簽收記錄。請發(fā)行人補充披露客戶ASPEKTLLC由AZIMUTHLOGISTIC回款卻未包含在第三方回款中的原因，報告期各期第三方回款的統(tǒng)計口徑及其準確性，是否存在其他涉及第三方回款金額不準確的情形。反思：由于項目申報時間限制，項目現場很多細節(jié)測試可能只是做了個形式滿足基本的底稿數量要求，但“質量”就堪憂了，現場檢查的在意就不僅僅是底稿數量了，起碼上述問題就能定性為底稿質量不達標。二、收入問題
保薦業(yè)務督導發(fā)現，發(fā)行人確認收入至整車廠向終端客戶交付汽車的時間遠高于整車廠存貨周轉天數。發(fā)行人簽訂的部分銷售合同約定，銷售收款進度取決于其客戶的收款進度，如2017年，發(fā)行人向中植汽車（淳安）有限公司（以下簡稱中植汽車）銷售50套發(fā)動機系統(tǒng)，合同約定“按車輛回款同比例支付貨款”；2018年，發(fā)行人向北汽福田銷售20套發(fā)動機系統(tǒng)，合同約定“按甲方財務付款模式執(zhí)行”。保薦機構說明，發(fā)行人的實際回款進度與合同約定不存在相關性，但未提供有效的證據資料。請發(fā)行人說明：…2)發(fā)行人的實際回款進度與合同約定不存在相關性的依據；3）結合發(fā)行人部分銷售收款進度取決于其客戶的收款進度，發(fā)行人確認收入至整車廠向終端客戶交付汽車的時間遠高于整車廠存貨周轉天數等，進一步說明發(fā)行人收入確認政策的合理性。根據現場檢查，（1）發(fā)行人對銷售返利的會計處理與首輪問詢回復存在差異。發(fā)行人2018年、2019年分別預提銷售返利680.24萬元和789.94萬元，預提返利時借記銷售費用，貸記其他應付款；支付返利時，借記其他應付款，貸記應收賬款。首輪問詢回復說明預提返利時借記營業(yè)收入，貸記其他流動負債；支付返利時，借記其他流動負債，貸記應收賬款，與實際情況不符。請發(fā)行人說明：（1）公司銷售返利的具體政策、執(zhí)行情況，各期銷售返利的計提金額、實際支付情況，返利的實際會計核算及處理情況；公司返利會計處理與首輪回復不一致的原因，公司相關申報材料中是否存在虛假表述；（2）結合公司的銷售返利政策、會計準則等，說明公司的銷售返利會計處理是否正確、是否符合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定；若否，請進行修改；
上海***實業(yè)股份有限公司：
（1）收入回函的金額及比例信息披露不準確。報告期各期，保薦人收入函證回函確認金額占營業(yè)收入比例分別為51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，與審核問詢回復披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差異較大。（2）保薦人對收入函證的核查程序執(zhí)行不到位。保薦人對報告期內2份未回函的函證，未執(zhí)行進一步的核查程序；保薦人對僅回函會計師但未回函保薦人的6份函證，僅復印了會計師的回函，未見保薦人對會計師函證進行復核的記錄，也未執(zhí)行進一步的核查程序；保薦人對回函僅回復應收賬款余額但未回復交易額的函證，未執(zhí)行進一步的核查程序；保薦人未留存全部的快遞形式發(fā)函記錄和快遞面單，2份函證未留存回函快遞面單。請保薦人、申報會計師：（1）說明對上述未回函、僅回復余額未回復交易額等客戶的核查情況，對未回函及回函不符客戶相關收入執(zhí)行替代性程序情況，相關收入回款情況，回款方與合同約定的回款賬戶是否一致。反思：項目組回復的回函比例，大概率是看會計師和保薦機構的回函比例孰高來的，而監(jiān)管機構關注的是保薦人單獨執(zhí)行函證的情況。A、保薦督導業(yè)務發(fā)現，部分項目領料與研發(fā)項目無關，或備注中項目號與歸集項目號不同，可能存在與成本混同的情況，保薦機構說明，后續(xù)進行審慎的核查。保薦機構工作底稿保存了2018年材料費用明細，督導期間，保薦機構先后向督導組提供了另兩個版本的2018年材料領料明細，三版領料單存在較大差異。請發(fā)行人說明：1）是否存在研發(fā)費用與成本混同的情況；2）說明材料費用明細的正確金額及依據。反思：領料單都會有三個版本的數據，應該是項目組賬務調整前后的數據吧，這也說明在進行賬務調整后更正領料單等原始憑證資料時未能將調整的內容完整更新，才導致領料單備注上出現“驢唇不對馬嘴”的情況。B、保薦督導業(yè)務發(fā)現，發(fā)行人存在研發(fā)人員工資歸集至銷售費用和生產成本，生產和技術人員工資計入研發(fā)支出，工時分配記錄與其他業(yè)務記錄不一致的情況，存在員工入職前就有工時記錄的情形，發(fā)行人子公司億華通動力科技有限公司2018年職工薪酬合計426.94萬元，均計入管理費用。請發(fā)行人說明：1）生產成本、研發(fā)費用、銷售費用、管理費用中人工工資是否準確及依據；2）宇通客車產品產生上述差異的原因，相關成本核算是否真實、準確、完整及依據。反思：不只是申報材料講究邏輯性，撰寫申報材料所使用的底稿資料更是要講究邏輯性，上述問題中“員工入職前就有工時記錄的情形”就是明顯邏輯上講不通的情況。A、根據現場督導：（1）2017年1月至2020年4月，實際控制人與自然人因借款發(fā)生的5萬元以上資金往來中，累計向自然人轉出資金1,451.70萬元，累計收回資金1,677.54萬元，收回資金包括報告期外借出資金的還款290萬元，涉及自然人14人；（2）報告期內實際控制人因房屋裝修發(fā)生支出合計531.57萬元，其中向15名自然人支付裝修費444.67萬元，單筆支付金額在1萬至60萬元不等；（3）2016年1月20日，蔡鐵輝向發(fā)行人股東袁曉強轉賬300萬元。請發(fā)行人說明：實際控制人前述資金往來的具體情況，包括交易對方、時間、日期、金額、具體用途、保留的書面文件和目前的狀態(tài)，交易對方與發(fā)行人及其關聯(lián)方、實際控制人親屬、客戶和供應商之間的關聯(lián)關系。B、根據現場督導：（1）東莞市博諾物流有限公司（以下簡稱博諾物流）成立于2018年6月，成立后即為發(fā)行人提供物流服務，東莞市德高機械科技有限公司（以下簡稱德高機械）為實際控制人伯父之孫子金培煜持股50%的企業(yè)，…；東莞市富隆機械有限公司（以下簡稱富隆機械）為實際控制人姑姑之子王輝持股75%的企業(yè)…。富隆機械向發(fā)行人銷售的價格均低于向第三方銷售的價格；（2）德高機械和富隆機械存在共同供應商的情形；（3）2018年7月至12月，博諾物流每個月在收到發(fā)行人支付的物流費后，當日或次日便向呂雪平支付基本相同金額款項，累計金額77.28萬元，博諾物流實際仍由呂雪平控制和經營，通過朋友陳趙龍新設博諾物流，繼續(xù)為發(fā)行人提供運輸服務，目的是分散經營風險、從形式上減少豐豪物流和發(fā)行人的業(yè)務往來；（4）實際控制人親屬呂雪平、張峰及其配偶與發(fā)行人客戶、供應商相關方存在資金往來；（5）保薦機構未提供德高機械及股東金培煜、富隆機械及其股東王輝、王祥虎的銀行流水；（6）保薦機構未能提供有效資料說明發(fā)行人向德高機械、富隆機械采購價格的公允性；（7）保薦機構未核查德高機械、富隆機械向重合供應商采購的價格情況。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人首輪問詢回復前未披露德高機械、富隆機械和博諾物流相關事項的原因，是否存在故意隱瞞；（2）發(fā)行人向德高機械、富隆機械采購價格的公允性；（3）德高機械、富隆機械向重合供應商采購的價格是否公允；（4）實際控制人親屬呂雪平、張峰及其配偶與發(fā)行人客戶、供應商相關方存在資金往來；反思：現場督導讓很多想隱藏的問題直接暴露在臺面上，實際控制人伯父之孫子金培煜和實際控制人姑姑之子王輝在核查過程中即便項目組關注到可能也會覺得不算大問題，但很不幸項目組被抽中現場督導，不過親屬關系的核查，隱匿的關聯(lián)方就被挖出來了。（1）2017年至2020年關聯(lián)方濤濤集團及其控制使用的個人銀行卡合計向發(fā)行人員工、供應商及其聯(lián)系人轉賬超過4,000萬元。保薦人解釋，相關轉賬主要為濤濤集團清理2016年7月前的采購款以及個人往來款。（2）關聯(lián)方翔遠實業(yè)與發(fā)行人存在重疊供應商，但發(fā)行人在招股說明書披露的2017年重疊供應商至少遺漏了臺州市黃巖星地工貿有限公司、臺州市方興五金機械廠、臺州市躍祥汽摩配件有限公司等公司。（1）補充披露關聯(lián)方濤濤集團及其控制使用的個人銀行卡向發(fā)行人員工、供應商及其聯(lián)系人轉賬的具體情況，包括轉賬對象、金額、原因等，報告期內是否存在其他關聯(lián)方向發(fā)行人員工、客戶、供應商及其聯(lián)系人轉賬的情形及具體情況。（2）充分論證關聯(lián)方濤濤集團向發(fā)行人員工、供應商及其聯(lián)系人轉賬是否涉及體外支付員工薪酬或代墊成本費用。（3）補充披露濤濤集團2016年7月前的采購款以及個人往來款直到2020年尚未清理完畢的原因及合理性，相關轉賬屬于濤濤集團清理采購款以及個人往來款的真實性及客觀證據，2016年7月濤濤集團將車業(yè)相關資產轉讓給發(fā)行人時相關債務未一并轉移的原因及合理性，對相關資產轉讓定價的影響。（4）補充披露翔遠實業(yè)與發(fā)行人重疊供應商存在遺漏的具體情況、原因，相關采購規(guī)模、采購價格及其公允性，翔遠實業(yè)是否為發(fā)行人承擔成本費用；是否存在其他關聯(lián)方與發(fā)行人客戶、供應商重疊披露不準確的情形。反思：現場督導是對保薦人執(zhí)業(yè)質量的一個考量，像前述問題中“發(fā)行人在招股說明書披露的2017年重疊供應商至少遺漏了臺州市黃巖星地工貿有限公司、臺州市方興五金機械廠、臺州市躍祥汽摩配件有限公司等公司”，起碼讓現場督導組定性保薦人執(zhí)業(yè)存在瑕疵，該發(fā)現的問題沒有完整發(fā)現。A、申報材料、審核問詢回復及現場督導相關情況顯示：（1）2018年12月，發(fā)行人通過員工持股平臺深圳**企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）對員工進行股權激勵。其中，發(fā)行人的技術主管周金梅作為深圳**企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人自實際控制人謝祖華處受讓36.96%股份，對應股份轉讓款為708.58萬元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89萬元股權受讓款來源于謝祖華，資金流轉路徑為謝祖華的母親將上述借款通過發(fā)行人供應商深圳市***科技有限公司（以下簡稱“富貴松”）的參股股東楊海源轉給周金梅母親，后者再轉給周金梅；發(fā)行人的產品經理黃丹自謝祖華、發(fā)行人財務總監(jiān)曾敬處受讓34.36%股份，對應股份轉讓款分別為639.51萬元、19.17萬元，其中黃丹于2020年4月向謝祖華支付的363.85萬元股權受讓款來源于謝祖華，資金流轉路徑為謝祖華的母親將上述借款通過發(fā)行人供應商富貴松的參股股東楊海源轉給黃丹父親，后者再轉給黃丹。（2）2017年12月，發(fā)行人子公司***特股東蘇濤、鐘小東分別收到股權轉讓款230萬元、154萬元后，均通過現金取款方式將前述款項取出；同日，謝祖華銀行賬戶存入等額現金。（3）2015年8月，發(fā)行人增資至4,000萬元，其中發(fā)行人創(chuàng)始股東劉志優(yōu)、發(fā)行人現監(jiān)事會主席王瑞春發(fā)行人股東雷芳燕增資額分別為182.40萬元、167.20萬元和77.90萬元?，F場督導發(fā)現，前述三人對發(fā)行人增資款中的164.24萬元、150.55萬元和77.90萬元來源于謝祖華。（1）…周金梅、黃丹作為普通員工，其持股比例高于發(fā)行人部分董監(jiān)高及核心人員的原因及合理性…B、申報材料、審核問詢回復及現場督導相關情況顯示：（1）2017年11月發(fā)行人分紅后，實際控制人謝祖華銀行賬戶在同一天存入現金8筆共計172.52萬元。（2）2018年4月發(fā)行人分紅后，劉志優(yōu)等11名員工股東向實際控制人謝祖華轉賬共計262.60萬元，除雷芳燕的一筆轉賬未備注交易摘要外，其余均備注為“分紅退回”。同期，謝祖華銀行賬戶現金取現16筆共計324.06萬元，劉志優(yōu)等11名員工股東銀行賬戶存入現金共計303.06萬元。（3）根據第二輪問詢回復，謝祖華于2017年及2018年與員工股東存在資金往來，主要系謝祖華同意將個人分紅向發(fā)行人其他股東進行二次分配，并使用其自有資金預先墊付?，F場督導發(fā)現，保薦人首次申報的《保薦工作報告》記錄，上述資金往來主要是對已注銷的關聯(lián)方深圳市**科技有限公司（以下簡稱欣明科技）留存收益的分配。（4）根據第二輪問詢回復，保薦人獲取了發(fā)行人實際控制人報告期內全部銀行賬戶的交易流水，獲取了董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及其在公司任職的關系密切的親屬在報告期內的銀行賬戶資金流水?，F場督導發(fā)現，保薦人遺漏了前述人員23個報告期內有實質交易的銀行賬戶，其中遺漏了實際控制人3個報告期內有實質交易的銀行賬戶。（5）根據第二輪問詢回復，保薦人對實際控制人單筆超過5萬元的資金往來進行了逐筆核查。現場督導發(fā)現，保薦人未對實際控制人單筆交易金額超過5萬元以上的27筆資金往來進行核查。（6）根據第二輪問詢回復，保薦人按重要性水平對發(fā)行人董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及其在公司任職的關系密切的親屬、立勤投資的合伙人單筆交易金額大于1萬元人民幣的資金往來逐筆核查?，F場督導發(fā)現，保薦人未對前述人員單筆交易超過1萬元的37筆資金往來進行核查。反思：資金流水讓項目組人員頭疼的一點就是已經形成的痕跡該如何合理解釋，資金從流出到最后能否形成閉環(huán)再流入，舉個例子若實際控制人賬戶向供應商、員工方流出資金最終沒有形成回流的閉環(huán)，這很難不讓人懷疑體外代墊成本的嫌疑。
從2021年5輪的抽查和2022年的首輪抽查的情況看，現場檢查力度似乎在某些方面有加大的趨勢。
體現在交易所在審核過程中，對于發(fā)現問題較多的公司，直接由交易所派人向保薦機構進行兩周左右的現場檢查，從而保證中介機構執(zhí)業(yè)質量。
另一方面，則是由證券業(yè)協(xié)會組織進行抽簽，對于被抽查到的公司由交易所及當地證監(jiān)局，向發(fā)行人及中介機構進行全面現場檢查。
對于證券業(yè)協(xié)會組織的現場檢查，無論是在檢查范圍還是核查力度上，都要高于前者。其中就包含發(fā)行人、控股股東、董監(jiān)高流水檢查以及主要客戶供應商走訪等。
而本次現場檢查名單公布后，大量企業(yè)撤回材料，也表明很多在審企業(yè)并不能經得住現場檢查的考驗。
如何順利過會上市，實現敲鐘夢想？
總結倒下的前浪們，才發(fā)現歷史的長河滔滔向前，身處其中經歷了才明白長河有旋渦，有回流，有波折，有深潭，身處其中的人都在歷史裹挾，跌跌撞撞地前行……
擁有上市夢掌舵者、懷揣建立更好的資本市場的觀察者大象君、在各環(huán)節(jié)克制審慎的業(yè)者們，我們都在邊摸索邊前進，路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索。
日復一日的建立又推翻堅持，終成就一方天地。