證監(jiān)會對化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)IPO企業(yè)的7大關(guān)注要點(diǎn)！
日期：
2020-03-30
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近幾年來，化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)在IPO審核中一直保持著極高的過會率，本文通過分析該行業(yè)自2017到2019年相關(guān)的反饋意見，總結(jié)了企業(yè)IPO的七大關(guān)鍵點(diǎn)。
一 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題
關(guān)聯(lián)交易是IPO企業(yè)的常見問題，之所以受到發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注，是因為關(guān)聯(lián)交易方可以因關(guān)聯(lián)而撮合交易的進(jìn)行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。1. 關(guān)聯(lián)交易的原因和必要性；2. 關(guān)聯(lián)交易的合理性和公允性；御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-11-07請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易的原因、價格，與同期同類產(chǎn)品價格或第三方公允價格比較，說明其定價公允性；（2）說明關(guān)聯(lián)擔(dān)保、受讓無形資產(chǎn)、商標(biāo)授權(quán)無償使用等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的交易背景、對發(fā)行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；深圳市德方納米科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-12-206、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方原董事文朝暉、李讓兼職的公司托邦股份、深圳煜城與發(fā)行人存在采購、銷售商品、房屋租賃等關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人說明文朝暉、李讓的簡歷，離職原因，對發(fā)行人的持股情況；說明上述2家公司的成立時間、股東結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)公司情況，實(shí)際控制人簡歷，在設(shè)備、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，報告期內(nèi)的主要財務(wù)情況，說明深圳煜城及其關(guān)聯(lián)方公司的情況，生產(chǎn)經(jīng)營場地，廠房租賃給發(fā)行人之前的用途，周邊廠房用途情況，該公司及其關(guān)聯(lián)方是否與發(fā)行人存在共同生產(chǎn)、研發(fā)的情形，是否與發(fā)行人的股東存在資金往來，是否存在利益輸送情形；上述2家公司是否與發(fā)行人存在重合的客戶及供應(yīng)商；說明與發(fā)行人其他關(guān)聯(lián)交易的必要性及交易公允性。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-22請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查并披露：（1）發(fā)行人是否依照相關(guān)規(guī)定完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易存在的必要性及合理性，關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實(shí)施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施；（3）是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)一步核查并披露關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)，通過綜合對比交易條件、價格等因素，說明交易是否公允并提供相應(yīng)的依據(jù)。
持續(xù)盈利能力并非一個單純的財務(wù)概念，很多問題都與持續(xù)盈利能力息息相關(guān)，例如毛利率、營業(yè)收入、凈利潤，核心競爭力等，都會在后面加一句是否會影響公司持續(xù)盈利能力。1. 結(jié)合毛利率看持續(xù)盈利能力；2. 結(jié)合行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策看持續(xù)盈利能力；3. 結(jié)合下游行業(yè)發(fā)展情況看持續(xù)盈利能力。山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-16（4）請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-14（2）結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策及變動趨勢、產(chǎn)品市場容量、同行業(yè)公司的發(fā)展水平、技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r等，說明公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力；彤程新材料集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-05?30、請發(fā)行人結(jié)合下游行業(yè)的發(fā)展情況，說明發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力是否存在風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)核查。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29（2）結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策及變動趨勢、產(chǎn)品市場容量、同行業(yè)公司的發(fā)展水平、技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r等，說明公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力；
毛利率作為財務(wù)問題的一大要素，基本上所有IPO企業(yè)都會涉及，以下是關(guān)于毛利率的幾個關(guān)鍵點(diǎn)：3.與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率差異情況及原因。浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-22招股說明書披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為13.32%、18.61%、18.86%和18.29%。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明各主要產(chǎn)品及明細(xì)類別中單位產(chǎn)品的單位售價、單位直接材料、單位直接人工、單位制造費(fèi)用、單位能源費(fèi)用、單位出口產(chǎn)品免抵退不得抵扣成本、單位毛利情況，據(jù)此分析說明各產(chǎn)品毛利率變動的原因；（2）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定價、成本構(gòu)成、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)方式等情況，分析比較公司與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-16（3）結(jié)合發(fā)行人與這些公司產(chǎn)品、銷售模式等的異同，補(bǔ)充分析公司報告期各期，公司毛利率不僅顯著高于同行業(yè)可比公司，而且毛利率變動趨勢與可比公司反向的原因，以及在宏觀經(jīng)濟(jì)下行，發(fā)行人所處行業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)密切相關(guān)，國內(nèi)產(chǎn)能總體過剩，開工率不足的背景下，公司利潤水平以及毛利水平增加的原因。鞍山七彩化學(xué)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-26請在招股說明書中：（1）分產(chǎn)品補(bǔ)充披露公司報告期各期綜合毛利變動情況；（2）結(jié)合各類產(chǎn)品報告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細(xì)披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性；（3）詳細(xì)披露報告期各期公司與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率差異情況及原因。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-11-07根據(jù)招股說明書披露，2014-2016年，公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期各品牌產(chǎn)品的單價和單位成本的變動情況，詳細(xì)分析各品牌產(chǎn)品毛利率變動的原因，并結(jié)合產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品的市場競爭情況、發(fā)行人議價能力、電商發(fā)展態(tài)勢和下游市場發(fā)展情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人產(chǎn)品毛利率低于同行業(yè)公司的原因；（3）說明同類型產(chǎn)品不同銷售模式下毛利率差異的原因，同一銷售模式下不同年度毛利率變化的原因；（4）結(jié)合運(yùn)營模式說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率是否與招股說明書中披露的同行業(yè)公司毛利率具有可比性，是否存在與發(fā)行人運(yùn)營模式類似的上市公司（含境外、三板），并進(jìn)行比較。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變動趨勢的合理性，并發(fā)表明確意見。
隨著化工工業(yè)逐步走向國際市場，境外銷售的相關(guān)情況也是證監(jiān)會所關(guān)注的一大要點(diǎn)。3.境外銷售的產(chǎn)品種類、銷售量及單價等情況。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29（2）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)內(nèi)銷與外銷的金額及占比情況，并說明報告期內(nèi)變動的原因；補(bǔ)充說明通過承包商或貿(mào)易公司進(jìn)行銷售時，對是否實(shí)現(xiàn)最終銷售是否進(jìn)行了核查；按照國家或地區(qū)披露海外客戶的分布情況、銷售產(chǎn)品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及占比；境外銷售模式及流程，主要進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等內(nèi)容；發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定。御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-11-07（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人境外運(yùn)營的主要模式，運(yùn)營主體的境外資產(chǎn)，在境外銷售的主要品牌及產(chǎn)品，委外加工廠商的基本信息，終端消費(fèi)者的構(gòu)成情況。彤程新材料集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-0524、報告期內(nèi)，公司銷售主要以中國大陸地區(qū)的客戶為主，其收入占比超過80%；其他地區(qū)指除中國大陸地區(qū)以外的國家和地區(qū)。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露海外客戶的開拓情況，披露海外銷售的主要區(qū)域及其對應(yīng)海外銷售總額的比例。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見。另請保薦機(jī)構(gòu)、會計師補(bǔ)充說明對海外客戶的核查方法、范圍、內(nèi)容等相關(guān)情況，并發(fā)表核查意見；（2）請發(fā)行人說明境外客戶的開發(fā)歷史、交易背景，大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；請保薦機(jī)構(gòu)核查物流運(yùn)輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用情況，說明境外客戶銷售收入的核查方法、過程和結(jié)論，發(fā)表核查意見。鞍山七彩化學(xué)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-26（2）請發(fā)行人列表補(bǔ)充披露報告期內(nèi)前十大客戶名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額及占比，銷售模式，是否為境外銷售，說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史等，是否為終端用戶。
同業(yè)競爭應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則進(jìn)行具體判斷。1. 不能只是簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷；2. 不能僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29根據(jù)招股說明書，發(fā)行人不存在同業(yè)競爭情形。雅化集團(tuán)持有本公司25.47%的股權(quán)，系公司第二大股東，其主營業(yè)務(wù)為民用爆破產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售與工程爆破技術(shù)服務(wù)，新能源材料等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查并披露：（1）是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；彤程新材料集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-055.請保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)一步核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬人員直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、律師在以上詳細(xì)核查的基礎(chǔ)上，核查說明發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的情形，并構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表核查意見；江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-14請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）牧王藥業(yè)、牧王科技與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在上下游業(yè)務(wù)，歷史上是否存在資產(chǎn)混同、人員共用、采購、銷售渠道相同，是否存在商標(biāo)、專利、技術(shù)等混用情形，請發(fā)行人律師就牧王藥業(yè)、牧王科技與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競爭發(fā)表明確意見；浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-22招股說明書披露，持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人間不存在同業(yè)競爭的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露持有公司5%以上股份的主要股東及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；
化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)企業(yè)在生產(chǎn)過程中通常會產(chǎn)生廢氣、廢水、一般工業(yè)固廢、工業(yè)危險廢物等。為了有效控制主要污染物的排放量，企業(yè)環(huán)保設(shè)施的建造、相關(guān)設(shè)施的處理能力及實(shí)際運(yùn)行情況顯得尤為重要。3. 是否發(fā)生過環(huán)保事故、受過相關(guān)行政處罰。彤程新材料集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-058、發(fā)行人所處行業(yè)屬于重污染行業(yè)。請保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)一步核查發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，是否發(fā)生過環(huán)保事故，是否受到環(huán)保部門其他行政處罰或被環(huán)保部門要求整改；發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效；補(bǔ)充核查并披露報告期內(nèi)環(huán)保相關(guān)費(fèi)用支出明細(xì)，補(bǔ)充核查相關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染是否相匹配。請保薦機(jī)構(gòu)、律師說明具體的核查方式。上海匯得科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-057、請補(bǔ)充披露公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物及排放量、環(huán)保設(shè)施其處理能力及實(shí)際運(yùn)行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合以上情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對處罰事項是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。鞍山七彩化學(xué)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-26公司在招股說明書中披露了發(fā)行人及子公司東營天正生產(chǎn)過程產(chǎn)生的廢氣、廢水、一般工業(yè)固廢和工業(yè)危險廢物處理方式。請在招股說明書中，結(jié)合發(fā)行人及子公司的生產(chǎn)流程、工藝，詳細(xì)披露生產(chǎn)各環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的廢氣、廢水、一般工業(yè)固廢和工業(yè)危險廢物內(nèi)容、數(shù)量，與生產(chǎn)投入數(shù)量、產(chǎn)品產(chǎn)量的一般配比關(guān)系，各種廢品處理方式、數(shù)量、價格變動情況，報告期各期公司環(huán)保投入的具體金額及會計核算。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表意見。山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-1619、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否符合國家和地方環(huán)保要求，是否發(fā)生過環(huán)保事故；發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效；報告期內(nèi)環(huán)保相關(guān)費(fèi)用成本及未來支出情況、相關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配。
山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-16（5）請發(fā)行人結(jié)合與主要供應(yīng)商的合作模式、合作期限等說明發(fā)行人是否對主要供應(yīng)商構(gòu)成重大依賴；深圳市德方納米科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-12-20說明報告期內(nèi)主要原材料的供應(yīng)商名稱、采購金額、占比、主要供應(yīng)商變動原因、是否存在對單一供應(yīng)商重大依賴的情形；請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29補(bǔ)充說明報告期內(nèi)發(fā)行人的主要客戶之間、主要供應(yīng)商之間以及主要客戶與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明發(fā)行人是否對單一供應(yīng)商存在重大依賴。浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-2238.請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補(bǔ)助的具體內(nèi)容、金額及依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠、收到的政府補(bǔ)助是否合法合規(guī)，并就發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績是否依賴于稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助發(fā)表核查意見。鞍山七彩化學(xué)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-2643.請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠是否符合國家相關(guān)法律規(guī)定，請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-14（2）請發(fā)行人補(bǔ)充說明與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助劃分依據(jù)，與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助各期計算過程及金額準(zhǔn)確性，政府補(bǔ)助對發(fā)行人財務(wù)狀況和損益核算的影響分析，請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對政府補(bǔ)助、稅收優(yōu)惠等是否存在重大依賴，并發(fā)表明確意見。