科創(chuàng)板企業(yè)怎么做募投項目可行性研究？（二）募投項目設(shè)計的重點考慮因素及案例
日期：
2020-08-12
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募投項目一般主要包括：主營業(yè)務(wù)技改與擴產(chǎn)、新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)、研發(fā)中心建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、信息化升級、合資經(jīng)營或合作經(jīng)營、向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份、收購資產(chǎn)、償還債務(wù)以及補充營運資金等。募投項目設(shè)計的基本原則是綜合考慮監(jiān)管層對募集資金的要求、企業(yè)的實際發(fā)展戰(zhàn)略需要以及市場環(huán)境、產(chǎn)品技術(shù)含量、公司現(xiàn)有實際管理能力和銷售能力的匹配等因素。從《保薦人盡職調(diào)查工作準則》能夠看出監(jiān)管層對募集資金運用的一些要求。
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| 取得發(fā)行人歷次募集資金驗資、使用情況的相關(guān)資料，調(diào)查發(fā)行人募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權(quán)證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產(chǎn)情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預(yù)期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因。核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及發(fā)行人是否已作出相關(guān)的安排。取得發(fā)行人歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件、變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。 | 歷次募集資金使用情況去向要明確。募投項目較之前的的實際效益和使用效益的差異性總結(jié)。 |
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| 通過查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對發(fā)行人本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；取得發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析，分析本次募集資金對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，項目能獨立核算的，核查發(fā)行人是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理；項目不能獨立核算的，核查發(fā)行人對募集資金投入后對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果所產(chǎn)生影響的分析是否合理。調(diào)查發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，是否存在盲目擴張，是否存在導致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風險。在募集資金投資項目實施后，是否與發(fā)行人的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。跨行業(yè)投資的，應(yīng)調(diào)查發(fā)行人在人員、技術(shù)和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險和問題。募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，結(jié)合對發(fā)行人現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及行業(yè)的發(fā)展趨勢，有關(guān)產(chǎn)品的市場容量，主要競爭對手等情況的調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對發(fā)行人新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，調(diào)查發(fā)行人固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并分析新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表，調(diào)查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。實地考察相關(guān)企業(yè)，調(diào)查被收購對象資產(chǎn)質(zhì)量和效益水平情況，分析相關(guān)業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標相一致，發(fā)行人是否有能力管理、控制收購對象。募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，應(yīng)了解合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)，組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)了解合作模式。募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)獲得擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及相關(guān)資料，調(diào)查擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況，擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。取得發(fā)行人董事會關(guān)于建立募集資金專項存儲制度的文件，核查發(fā)行人是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。 | 2、重視發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響，是否符合實際資金需求；3、重視發(fā)行人是否審慎預(yù)測項目效益；4、募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，是否存在盲目擴張，是否存在導致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風險；5、募集資金是否用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對發(fā)行人新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能；6、關(guān)注募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的注意事項；7、關(guān)注募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，應(yīng)了解合資或合作方的基本情況；8、關(guān)注募集資金用于收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。 |
| 第六十九條 募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 | |
| 發(fā)行人募集資金投向涉及與關(guān)聯(lián)方合資或與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)取得相關(guān)項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對發(fā)行人的影響。涉及評估、審計的，應(yīng)取得相關(guān)資料并予以核查；涉及項目合作或設(shè)立合資公司的，應(yīng)取得公司設(shè)立或批準文件等，調(diào)查發(fā)行人對該項目或公司是否具備控制能力和經(jīng)營能力以及有關(guān)協(xié)議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續(xù)；涉及收購資產(chǎn)或購買股權(quán)的，應(yīng)調(diào)查交易的定價依據(jù)是否充分、公允，判斷收購資產(chǎn)是否為發(fā)行人必須的經(jīng)營性資產(chǎn)。 | 1、關(guān)注涉及與關(guān)聯(lián)方合資或與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)取得相關(guān)項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對發(fā)行人的影響。2、關(guān)注涉及評估、審計的，應(yīng)取得相關(guān)資料并予以核查； |
募投項目設(shè)計應(yīng)注意符合國家基本政策，包括產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資政策、土地管理政策、環(huán)境保護政策和其他法律規(guī)定，充分了解國家重點支持的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)以及明確限制和禁止的領(lǐng)域、產(chǎn)品和技術(shù)工藝，充分了解公司所處行業(yè)的未來發(fā)展方向，確保募投項目設(shè)計符合國家的基本發(fā)展導向，盡量避免因政策、產(chǎn)業(yè)、企業(yè)自身的限制而導致募投項目的選擇出現(xiàn)方向性失誤。除此之外，還應(yīng)在充分考慮宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)周期變化規(guī)律的基礎(chǔ)上，從公司業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，設(shè)計能夠加強和延伸主營業(yè)務(wù)，放大企業(yè)自身優(yōu)勢的募投項目。募投項目整體設(shè)計具體有以下重點考慮因素：募投項目普遍設(shè)計為實體型項目，主要可劃分為收益型和非收益型項目兩大類。收益型項目主要是產(chǎn)能擴充類項目。既有產(chǎn)品產(chǎn)能擴充的項目，應(yīng)當充分考慮公司過去3年的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率情況，并與同行業(yè)水平作對比，以此來判斷募投項目設(shè)計的產(chǎn)能是否合理。此外，收益型項目具體設(shè)計時對投入產(chǎn)出比、投入產(chǎn)能比、人均產(chǎn)值、營收增長率、人均面積、坪效、毛利率變化等指標是否與公司過往情況、同行業(yè)情況相匹配的問題都要仔細考慮，避免監(jiān)管層的質(zhì)疑。非收益型項目包括研發(fā)類和營銷網(wǎng)絡(luò)類項目，這類項目一般不直接測算收益。研發(fā)類項目具體包括老產(chǎn)品技術(shù)改造和新產(chǎn)品研發(fā)。老產(chǎn)品技術(shù)改造項目在設(shè)計時要注意研發(fā)收入的可追溯性，也就是測算明細需要有公司過往資料做支撐。新產(chǎn)品研發(fā)項目在設(shè)計時要重點關(guān)注項目實施的必要性，與同行業(yè)募投項目進行對比，避免設(shè)計的項目與同行業(yè)公司存在差異過大的情況。營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目設(shè)計的內(nèi)容包括營銷網(wǎng)點建設(shè)、信息化建設(shè)等，一般而言可以通過結(jié)合公司已有的客戶資源以及潛在的目標市場來進行開發(fā)，重點應(yīng)當關(guān)注投資明細的依據(jù)來源，闡明營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的必要性。從科創(chuàng)板上市企業(yè)來看，和主板及創(chuàng)業(yè)板相似，制造業(yè)企業(yè)占據(jù)多數(shù)，科創(chuàng)板上市企業(yè)中絕大部分募集資金用于新建項目或通過技術(shù)改造進行固定資產(chǎn)投資擴大產(chǎn)能，部分用于建設(shè)研發(fā)中心、建設(shè)或擴大營銷網(wǎng)絡(luò)、補充流動資金、償還貸款、收購以及信息系統(tǒng)建設(shè)項目。以2019年科創(chuàng)板上市企業(yè)招股書披露的募集資金運用情況為統(tǒng)計口徑，募投項目擬募集資金共15,495,709.24萬元，其中有140個擴大現(xiàn)有產(chǎn)能及新產(chǎn)品產(chǎn)能建設(shè)項目，募集資金共計8,914,528.29萬元，占全部募集資金總額的57.53%，其中有51個擴產(chǎn)項目的投資額占其總募集資金的比例超過50%，有4家企業(yè)將募集資金全部用于投資擴產(chǎn)類項目，其中有3家屬于醫(yī)藥制造業(yè)。A公司主營業(yè)務(wù)是液晶顯示材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為高性能薄膜晶體管TFT（Thin Film Transistor）等多種混合液晶材料，廣泛應(yīng)用于高清電視、智能手機、電腦、車載顯示、智能儀表等終端顯示器領(lǐng)域。公司預(yù)計募集資金30,975.00萬元，擬全部用于本次募投項目。混合液晶是液晶顯示的關(guān)鍵材料之一，對液晶面板的性能至關(guān)重要，其生產(chǎn)環(huán)節(jié)包括中間體制備、液晶單體的合成與純化、混合液晶配制等生產(chǎn)環(huán)節(jié)。本次募集資金投資項目是基于公司目前生產(chǎn)和研發(fā)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展需要，進一步擴大生產(chǎn)能力，完善研發(fā)設(shè)施，加大研發(fā)投入力度，在現(xiàn)有核心技術(shù)和產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，繼續(xù)深耕于顯示材料領(lǐng)域，結(jié)合市場需求和顯示材料發(fā)展趨勢，推進高性能混合液晶和其他顯示材料的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，鞏固和增強公司的市場地位和核心競爭力。B公司是國內(nèi)領(lǐng)先的體外診斷產(chǎn)品提供商，專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司預(yù)計募集資金40,265.00萬元，擬全部用于本次募投項目。公司主要產(chǎn)品為核酸分子診斷試劑,核酸純化試劑,干化學診斷試劑及檢測儀器?；趽碛凶灾髦R產(chǎn)權(quán)的多重熒光定量PCR、干化學等現(xiàn)代生物學技術(shù)平臺，公司研發(fā)了覆蓋傳染病檢測、腫瘤篩查、女性生殖道微生態(tài)檢測等多個領(lǐng)域的近五百個產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于傳染病防控、臨床檢測、大規(guī)模人口篩查和優(yōu)生優(yōu)育管理等領(lǐng)域。C公司一直從事高技術(shù)壁壘的醫(yī)藥中間體、原料藥和制劑產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。公司預(yù)計募集資金35,955.20萬元，擬全部用于本次募投項目。憑借自身在微生物發(fā)酵、高難度藥物合成工藝、藥物合成原創(chuàng)路線設(shè)計、藥物新晶型及藥物靶向遞送等方面積累的技術(shù)優(yōu)勢，建立了發(fā)酵半合成技術(shù)平臺、多手性藥物技術(shù)平臺、靶向高分子偶聯(lián)技術(shù)平臺和非生物大分子技術(shù)平臺等核心藥物研發(fā)技術(shù)平臺。D公司專業(yè)從事獸用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，是國內(nèi)第一家合成肽疫苗生產(chǎn)企業(yè)。公司預(yù)計募集資金45,000.00萬元，擬全部用于本次募投項目。公司主營產(chǎn)品為豬口蹄疫疫苗，分別為豬口蹄疫O型合成肽疫苗和豬口蹄疫O型、A型二價合成肽疫苗。統(tǒng)計樣本中有102個研發(fā)中心建設(shè)及技術(shù)研發(fā)項目，投資金額占樣本總投資額的15.47%。有99個補充流動資金項目，投資金額占總投資額的22.77%。信息系統(tǒng)建設(shè)項目和營銷網(wǎng)絡(luò)擴建項目較少，分別為10個和25個，占總募集資金的比重皆不足2%。143家科創(chuàng)板企業(yè)募資額按募投項目類型分布情況
143家科創(chuàng)板企業(yè)募投項目類型數(shù)量分布情況
數(shù)據(jù)截至2020年7月31日
注：
1、科創(chuàng)板統(tǒng)計樣本中，部分企業(yè)在設(shè)計募投項目時，同一類型的項目不止設(shè)計1個，以盟升電子為例，其設(shè)計了“衛(wèi)星導航產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”和“衛(wèi)星通信產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”2個擴大現(xiàn)有產(chǎn)能及新產(chǎn)品產(chǎn)能建設(shè)項目。因此例如擴大現(xiàn)有產(chǎn)能及新產(chǎn)品產(chǎn)能建設(shè)項目，本文統(tǒng)計的項目個數(shù)意為在所有統(tǒng)計樣本中，擴大現(xiàn)有產(chǎn)能及新產(chǎn)品產(chǎn)能建設(shè)項目共有140個，而非有140家企業(yè)設(shè)計了擴大現(xiàn)有產(chǎn)能及新產(chǎn)品產(chǎn)能建設(shè)項目。
2、本文中其他項目指的是無法嚴格歸類為剩余項目類型的募投項目，例如天智航-U的“國際化能力建設(shè)”項目，發(fā)行人將使用部分募集資金用于支持骨科手術(shù)機器人境外上市銷售資格認證和建立國際銷售、臨床支持服務(wù)團隊。境外骨科手術(shù)機器人境外上市銷售資格認證包括FDA認證和CE認證，國際銷售需要組建國際業(yè)務(wù)部，臨床支持服務(wù)團隊是指建立屬地化培訓和臨床支持部門。
（2）募集資金謹慎用于新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)首先從政策層面來看，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》中，第八十三條要求“發(fā)行人應(yīng)結(jié)合公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)條件、管理能力、發(fā)展目標合理確定募集資金投資項目”，第八十五條要求“發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的具體用途，簡要分析募集資金具體用途的可行性及其與發(fā)行人現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)、核心技術(shù)之間的關(guān)系”。從擬上市企業(yè)自身來看，上市前由于沒有接軌資本市場，擬上市企業(yè)在資產(chǎn)、資金、收入和產(chǎn)能等方面的競爭力還未完全釋放，新產(chǎn)品的研發(fā)和投入相對于現(xiàn)有產(chǎn)品而言不確定性較大。一般而言募投項目設(shè)計時盡量不投資于新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，除非在技術(shù)實現(xiàn)上把握較大，在風險可控的范圍內(nèi)，可將募集資金投資于全新產(chǎn)品。若募集資金投向新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，在具體設(shè)計時，應(yīng)當更加關(guān)注新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目實施的必要性和可行性。證監(jiān)會反饋中常見的問詢包括以下幾點：1、募投項目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的區(qū)別及聯(lián)系，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)；2、報告期內(nèi)公司無相關(guān)生產(chǎn)線，本次募投項目擬建設(shè)新產(chǎn)品生產(chǎn)線的原因、合理性；3、公司是否具備相關(guān)人員、技術(shù)、市場、管理等資源儲備；3、充分分析本次募投項目生產(chǎn)及經(jīng)營風險，如何有效控制產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量，募投項目實施是否存在市場開拓不暢、經(jīng)濟效益不達預(yù)期的風險；4、結(jié)合產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭情況、公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項目建設(shè)的必要性及可行性；5、跨行業(yè)實施項目的必要性、合理性，會否導致主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，是否存在持續(xù)盈利風險；6、本次募投項目的業(yè)務(wù)模式、盈利模式，募投項目的實施是否會導致公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種發(fā)生重大變化，是否存在持續(xù)盈利風險；7、項目實施需要取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)、許可等，最新的辦理情況，是否存在障礙及相關(guān)應(yīng)對措施；8、本次募投實施是否具有重大不確定性，相關(guān)風險揭示是否充分。總結(jié)而言，在闡述必要性時，要重點關(guān)注募投項目和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系是否緊密，量化說明募投項目能否給現(xiàn)有業(yè)務(wù)創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，是否會對公司現(xiàn)有模式造成重大影響，新產(chǎn)品投入能否持續(xù)盈利等方面的內(nèi)容。在闡述可行性時，要明確公司現(xiàn)有的人員、技術(shù)、市場和管理等資源是否足以支撐募投項目的實施，以訂單、意向性合同、客戶等公司現(xiàn)有資源及實力為依據(jù)，對募投項目設(shè)計的產(chǎn)能消化情況進行量化分析，同時充分考慮到項目執(zhí)行或?qū)⒂龅降母黝愶L險，并提出相應(yīng)的解決措施。（3）募投項目導致經(jīng)營模式發(fā)生重大變化監(jiān)管層對募投項目改變企業(yè)經(jīng)營模式這類情況較為關(guān)注，《保薦人盡職調(diào)查工作準則》中第六十八條要求保薦人核實募投項目的實施是否存在導致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風險。如果募投項目將對企業(yè)生產(chǎn)模式產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當通過財務(wù)測算量化對比兩種不同盈利模式對企業(yè)盈利能力、發(fā)展前景的不同影響。補充流動資金是常見的募投項目之一，但募集資金用于補充流動資金也有一定的要求。補流是根據(jù)企業(yè)過去3年的財務(wù)數(shù)據(jù)測算得出流動資金缺口，一般而言補流的上限是募集資金的30%，具體可參考原銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款需求量的測算參考》。科創(chuàng)板上市企業(yè)中共有99個補充流動資金項目，其中20個項目的補流占比超過30%，主要來自計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)和專用設(shè)備制造業(yè)。A公司是一家基于網(wǎng)絡(luò)通信的軍隊專用視頻指揮控制系統(tǒng)提供商，專注于視音頻領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新，主要產(chǎn)品包括視頻指揮控制系統(tǒng)、視頻預(yù)警控制系統(tǒng)，重點應(yīng)用于國防軍隊，并延伸至監(jiān)獄、油田等行業(yè)。公司本次預(yù)計募集資金40,584.83萬元，公司擬使用15,000.00萬元募集資金用于補充流動資金，占總募集資金額的37%。發(fā)行人從以下幾個方面分析了補充流動資金的必要性：①公司的業(yè)務(wù)模式和行業(yè)特征要求補充流動資金報告期內(nèi)，公司主要向軍方客戶提供視頻指揮控制、視頻預(yù)警控制等視音頻系統(tǒng)產(chǎn)品，受國防軍隊預(yù)算管理體制的影響，公司的軍隊客戶或直接服務(wù)于軍隊的系統(tǒng)集成單位等客戶的結(jié)算周期較長，對公司流動資金的占用比較大。同時公司所處行業(yè)的特點決定了公司的應(yīng)收賬款余額較大，從而使公司營運資金較為緊張：報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為9,107.26萬元、11,485.28萬元、18,597.78萬元和13,125.06萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為114.48%、77.16%、93.86%和267.55%，應(yīng)收賬款賬面價值及占比總體較高。公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,058.70萬元、2,459.47萬元、-291.47萬元和-324.60萬元，公司需要補充營運資金以應(yīng)對正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，伴隨公司發(fā)行上市后募投項目順利陸續(xù)投產(chǎn)，預(yù)計公司未來2-3年的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模還將繼續(xù)擴大，對流動資金的需求將會進一步增加。②為公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張?zhí)峁┵Y金保障報告期內(nèi)公司的資產(chǎn)負債率較低，但是由于公司所處行業(yè)為“輕資產(chǎn)”行業(yè)，非流動資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)比例較小，通過抵押獲得大額銀行貸款難度較大，融資能力較低，制約了公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。公司通過本次募集資金補充流動資金將較大程度緩解公司前期融資能力不足的影響，為公司進一步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模提供資金保障。B公司是一家從事各類高性能電解銅箔的研究生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為超薄鋰電銅箔和極薄鋰電銅箔，主要用于鋰離子電池的負極集流體，是鋰離子電池行業(yè)重要基礎(chǔ)材料。同時，公司生產(chǎn)少量PCB用標準銅箔產(chǎn)品,公司是國內(nèi)高性能鋰電銅箔行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一。公司本次預(yù)計募集資金96,940.78萬元，公司擬使用30,000.00萬元募集資金用于補充流動資金，占總募集資金額的31%。發(fā)行人從以下幾個方面分析了補充流動資金的必要性：公司主營業(yè)務(wù)為各類高性能電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，直接材料是公司主營業(yè)務(wù)成本中最主要的組成部分。2016年、2017年和2018年，直接材料金額分別為21,766.21萬元、32,099.07萬元和68,325.60萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為71.58%、78.03%和81.39%。原材料成本中，銅線占比較高，市場銅價變化對公司經(jīng)營有較大影響。2016年10月以來，原材料銅價上漲較快，2018年上海現(xiàn)貨1#銅年均價較2016年上升32.43%，原材料價格上漲給公司采購活動帶來了一定的資金壓力。另一方面，公司采取貨到付款的方式采購原材料，而對下游客戶銷售產(chǎn)品會給予一定的信用期,這就需要公司有大量的流動資金進行運行周轉(zhuǎn)。報告期內(nèi)，公司銅箔產(chǎn)品的銷量分別為6,500.34噸、7,496.04噸和14,643.13噸，經(jīng)營活動現(xiàn)金流出分別為38,136.08萬元、51,887.31萬元和94,303.44萬元。隨著經(jīng)營規(guī)模逐漸擴大，以及未來新建產(chǎn)能投入生產(chǎn)，公司對于流動資金的需求也將不斷增大。銀行借款是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的重要來源，報告期內(nèi)公司銀行借款余額分別為5,040.00萬元、13,150.00萬元和21,350.00萬元。銀行借款的增加提高了公司的資產(chǎn)負債率，增加了公司的經(jīng)營風險，制約了公司進一步融資的能力。報告期內(nèi)，公司利息支出分別為362.20萬元、949.27萬元和2,541.34萬元，財務(wù)費用降低了公司的整體利潤水平。因此，本次募集資金補充流動資金，可以滿足公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大帶來的運營資金需求，并有利于優(yōu)化公司負債結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，提高盈利水平。《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第六十八條規(guī)定：“募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表，調(diào)查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。實地考察相關(guān)企業(yè)，調(diào)查被收購對象資產(chǎn)質(zhì)量和效益水平情況，分析相關(guān)業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標相一致，發(fā)行人是否有能力管理、控制收購對象”。實操中一般不建議將募投資金用于收購，因為政策要求取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表同時履行相應(yīng)的手續(xù)，條件比較苛刻。但監(jiān)管層對募集資金用于收購的情況并未明令禁止，實踐中也有募集資金用于收購的成功案例，這類情況應(yīng)注意不要將募集資金用于實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)?；谏陥罂苿?chuàng)板企業(yè)的業(yè)務(wù)屬性，對關(guān)聯(lián)企業(yè)或技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)進行收購是較為常見的，同時受益于科創(chuàng)板注冊發(fā)行審核周期的縮短，未來募集資金用于收購資產(chǎn)的情況或?qū)⒃黾印?/span>科創(chuàng)板上市企業(yè)中共有3個收購項目，來自兩家企業(yè)，分別來自計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)和醫(yī)藥制造業(yè)。A公司主要從事生物醫(yī)藥的創(chuàng)新研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的光動力技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，并擁有先進的納米技術(shù)、基因工程技術(shù)和口服固體制劑技術(shù)等，現(xiàn)有藥品主要覆蓋皮膚性病治療和抗腫瘤治療領(lǐng)域。公司本次預(yù)計募集資金65,000.00萬元，公司擬使用18,000.00萬元募集資金用于收購項目，占總募集資金額的28%。發(fā)行人從以下幾個方面分析了募集資金用于收購項目的必要性：①泰州復***主要產(chǎn)品復美達具備良好的發(fā)展前景泰州復***已建成用于生產(chǎn)海姆泊芬原料藥及注射用海姆泊芬（商品名：復美達）的生產(chǎn)線。復美達作為全球首個針對鮮紅斑痣的光動力藥物，是集新藥靶、新化合物和新適應(yīng)癥一體的新藥。隨著公司對復美達市場營銷力度的不斷加大，其在可預(yù)見的將來有望給公司貢獻更多的收入。②收購泰州復***少數(shù)股權(quán)對公司具有重要的戰(zhàn)略意義公司多年來已完成從純粹的研究開發(fā)向研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化并重的轉(zhuǎn)型，公司已選擇泰州復***生產(chǎn)線所適用的數(shù)個藥品進行研究及注冊。該等藥品均已完成技術(shù)研究工作，將根據(jù)生產(chǎn)線的生產(chǎn)計劃擇機申請注冊，待獲批后上市銷售。其中，針對鎮(zhèn)痛領(lǐng)域的帕瑞昔布鈉已遞交藥品注冊申請，而奧貝膽酸也已逐漸做好了產(chǎn)業(yè)化準備。未來幾年，公司計劃將泰州復***逐漸設(shè)置成為公司集中生產(chǎn)制造基地。B公司是中國領(lǐng)先的擁有芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝測試等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營能力的半導體企業(yè)，產(chǎn)品聚焦于功率半導體、智能傳感器與智能控制領(lǐng)域，為客戶提供豐富的半導體產(chǎn)品與系統(tǒng)解決方案。公司本次預(yù)計募集資金367,320.13萬元，公司擬使用97,320.13萬元募集資金用于補充流動資金，占總募集資金額的26%。發(fā)行人從以下幾個方面分析了收購的必要性：公司考慮在產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)投資并購國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)企業(yè)。在設(shè)計環(huán)節(jié)，公司考慮投資并購高可靠性功率器件方向設(shè)計公司及高可靠性電源管理設(shè)計公司；在制造環(huán)節(jié)，公司考慮投資參股功率半導體制造公司；在封裝環(huán)節(jié)，公司考慮投資并購具有技術(shù)先進性功率半導體器件封裝公司，計劃重點關(guān)注汽車級功率半導體封裝標的。在針對設(shè)計、制造及封裝環(huán)節(jié)標的的投資并購中，公司計劃使用的資金比例分別為50%、20%及30%。（6）募投項目注意同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第六十八條規(guī)定：“發(fā)行人募集資金投向涉及與關(guān)聯(lián)方合資或與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)取得相關(guān)項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對發(fā)行人的影響”。募投項目應(yīng)當注意避免產(chǎn)生同業(yè)競爭，不應(yīng)影響公司的獨立性。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，要仔細闡明交易對象對公司產(chǎn)生的影響。募集資金規(guī)模并非隨意設(shè)計，《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第六十八條規(guī)定“分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配”，因此要充分結(jié)合企業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、管理水平來確定募集資金額。鋪底流動資金是指生產(chǎn)性建設(shè)工程項目為保證生產(chǎn)和經(jīng)營正常進行，按規(guī)定應(yīng)列入建設(shè)工程項目總投資的鋪底流動資金，一般按流動資金的30%計算。募投項目測算邏輯應(yīng)明確、細化、嚴謹、經(jīng)得起推敲，對項目固定資產(chǎn)投入產(chǎn)出比、人員投入產(chǎn)出比、營收增長率、人均面積、坪效、毛利率變化等方面的合理性問題都要仔細考慮，能夠給出嚴謹?shù)慕忉尅?/span>募投項目投資收益應(yīng)當謹慎預(yù)測，不可隨意夸大。首先，在收益預(yù)測時應(yīng)注意與公司歷史的財務(wù)比率、公司目標財務(wù)比率、同行業(yè)其他公司設(shè)計的募投項目收益情況進行比較，切勿出現(xiàn)投資收益與公司過往財務(wù)指標或同行業(yè)募投項目的投資效益偏離過大的情況，原則上募投項目的IRR應(yīng)當高于公司整體ROE水平，高于同行業(yè)的ROE水平。其次，募投效益測算，也要充分考慮到企業(yè)未來的盈利實現(xiàn)情況。